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会社機関について

以下においては会社の機関について説明したいと思います。会社機関設計の参考の一助にしていただければと思います。

株主総会　

株主で構成されます。

株主は会社の資本金に出資した人です。株主の人数に制限はありません。株式会社の場合、株主が１人でも必ず株主総会が開催されることになります。取締役　株式会社の業務を執行する機関です。
取締役会を設置した会社には取締役は最低３人以上必要です。
取締役会を設置しない会社は取締役１人以上何人でも可能です。

取締役会

取締役で構成される機関です。

取締役会の設置は任意ですが、公開会社、監査役会設置会社および委員会設置会社には取締役会の設置が義務となっています。

代表取締役

会社および取締役を代表する機関です。

監査役

取締役の業務執行や会社の会計を監督する機関です。
取締役会を設置する会社は監査役か会計参与を設置しなければなりません。
なお、中小会社で非公開会社の場合には定款で会計監査権限のみに限定することも可能です。

会計参与

取締役と共同で決算書類等を作成する機関です。
会計参与には、税理士・会計士等の会計の専門家のみが就任できます。
会計参与は取締役とともに計算書類を作成するので監査役とは事前的に計算書類に関わる点で異なります。

株式譲渡制限会社とは

株主は自己の所有する株式を他人に自由に譲渡できますが、会社は定款で株主が株式譲渡をする際株主総会（取締役会設置会社においては取締役会）の承認を必要とする規定を設けることができます。
　 以上のような株式の譲渡に関して制限を設けている会社が「株式譲渡制限会社」となります。一方譲渡制限規定を設けていない会社が「公開会社」となります。

そして、株式譲渡制限会社と公開会社とで、会社の機関設計の自由度が異なります。

	株式譲渡制限会社		公開会社
	取締役会 非設置会社	取締役会 設置会社	取締役会 設置会社
取締役の数	１人以上	３人以上	３人以上
取締役の任期	最長１０年	最長１０年	２年
監査役の数	任意	１人以上	１人以上
監査役の任期	最長１０年ですが監査役を置くのは任意です。	最長１０年	４年

設立する会社の実情により設置する会社機関のパターンも様々ですが、参考として一人で株式会社を設立する場合は株式譲渡制限会社・取締役会非設置会社・監査役なしのケースが最もシンプルです。

どのような会社機関の設計がこれから設立する会社の実情に合致しているのか疑問がある場合には当事務所にお問い合わせ下さい。